歡迎訪問青海公司律師網,我們有專業律師團隊為您服務! 服務熱線:0971-6253773 / 18997176807
青海致琨律師事務所
您的位置:首頁 > 新三板

新三板掛牌財務審核重點問題解析(附案例)

青海公司律師網  發布于:  2015-07-30 12:46:07    瀏覽:1346 次

——根據7月21日《掛牌審查一般問題內核參考要點(試行)》全國股轉公司培訓會議錄音整理

一、財務與業務匹配性

【請主辦券商、會計師結合行業特點、產品或服務類型、關鍵資源要素、采購模式、銷售模式、盈利模式、收付款政策、客戶及供應商類型、主要業務合同等,比照《企業會計準則》核查公司財務報表相關科目的會計政策及會計處理、列報是否與實際業務相匹配。】

審查項目時看財務報表應當結合業務看公司財務,不應埋頭看財務報表。因為財務和業務部分有不同的人員執筆,可能會有很大差異。

1、案例:銷售收入的真實性

某公司為原申報IPO項目,后撤回材料開始申報新三板,報告期包括2012年度、2013年度。由于2012年度銷售給客戶的部分商品發生退貨情況,退貨金額較大,2013年度,經過董事會、股東大會決議采取追溯重述去調整2012年度相關報表金額。退貨的客戶主要為經銷商。主辦券商及會計師發表意見,認為調整后的收入真實完整。

本案是通過經銷商壓貨虛增收入的典型案例,經銷模式下的收入是很容易被調整的。主辦券商要核查收入的真實性,以及關聯性。在分析成本構成的時候要注意邏輯性,以及存貨情況說明采購總額、營業成本之間的勾稽關系。

2、案例:成本真實性

某公司被舉報,公司報告期內為做賬與前關聯企業員工簽訂虛假的服務合同。律師認為合同內容不真實,無效的。會計師解釋合同對應的金額是實際發生的成本,入賬正確。券商解釋因為憑證過多,通過簽訂幾筆合同的方式方便裝訂入賬,成本是真實發生的,不存在違法違規。

公司成本真實性存疑,該事項已移交監管組進行后續處理。

3案例:收入與成本不匹配

某公司為建筑施工類企業,采用《企業會計準則第15號-建造合同》進行收入確認。計算完工百分比時收入與成本不匹配。收入按照客戶確認的進度單,成本按照實際發生成本與總成本的比重。收入進度與成本結轉進度存在差異,最終修改財務報表。按照客戶確認的進度單確認收入與成本的完工百分比。

在我們這邊審查時有好幾個這樣的案例,調整財務表報的。審核時收入與成本的匹配性是關注的重點之一。

4、案例:核定征收

某公司報告期為兩年一期,第一年核定征收,第二年改為查賬征收。認定為核定征收的依據是企業成立之初因業務規模小,財務核算不健全,經主管稅務機關批準實行核定征收方式申報繳納企業所得稅。隨著公司規模增長,財務核算水平的提高,經公司申請稅務主管機關批準公司自2011年所得稅按查賬征收方式重新計算,并轉為查證征收。公司補足稅款,稅務局出具無違法違規證明。

重點關注會計核算是否健全,稅收繳納是否合規。對于核定征收的企業,至少申報期最近一期應該采用查賬征收。

5案例:系統集成企業軟件產品多申報退稅

某公司為系統集成企業,其中軟件產品享受實際稅負超過3%的部分即征即退的優惠政策。但公司申報退稅的計算過程與法定的退稅計算過程存在差異,導致2014年度多申報退稅,存在被稅務部門處罰的風險。

公司承諾2015年度開始嚴格按照法定的計算發放申報退稅,并與稅務局進行溝通,稅務機關表示不予追究。主辦券商與律師發表意見,不構成掛牌的實際障礙。

6案例:變更收入確認時點

某公司銷售產品的同時提供安裝服務,申報時收入確認時點為發貨時確認收入,經反饋后,主辦券商及會計師認為收入確認不謹慎,修改收入確認時間,并進行追溯調整,被采取監管措施。

某公司為運營商整體提供解決方案,報告期內變更收入確認時點,由初驗確認改為終驗確認。對財務報表的影響較大,公司充分披露了原因,對財務報表的影響等。主辦券商和會計師也發表了意見。

二、持續經營能力

【自我評估:公司應結合營運記錄(可采用多維度界定,如:現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況)、資金籌資能力(如:掛牌并發行)等量化指標,以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢(如:技術領先性)、商業模式創新性、風險管理、主要客戶及供應商情況、期后合同簽訂以及盈利情況等方面評估公司在可預見的未來的持續經營能力。如果評估結果表明對持續經營能力產生重大懷疑的,公司應在公開轉讓說明書中披露導致對持續經營能力產生重大懷疑的因素以及公司擬采取的改善措施。

分析意見:請主辦券商結合上述情況論證公司持續經營能力,并就公司是否滿足《全國中小企業股份轉讓系統掛牌條件適用基本標準指引(試行)》中關于持續經營能力的要求發表意見。】

1持續經營能力-持續虧損關注點

已掛牌的持續虧損企業:納晶科技、第六元素、眾合醫藥等。

關于存在虧損的企業,關注報告期內具備持續經營記錄;虧損原因;可采用多維度分析持續經營能力,如:現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用、合同簽訂情況、行業特有計量指標等情況、資金籌措能力(如:掛牌發行)等量化指標,以及行業發展趨勢、市場競爭情況、公司核心優勢(如:技術領先性)、商業模式創新性、風險管理等方面分析公司持續經營能力,就是否具有持續經營能力發表意見等。

2持續經營能力-資不抵債

某公司合并報表最近一期末凈資產為負數,但是母公司財務狀況良好。凈資產為負數的主要原因在于報告期內新設子公司前期投入較大且未取得收入,公司主要采取債務融資方式,導致合并報表凈資產為負數。

公司結合營運記錄、公司競爭優勢、母公司營運情況、獲取現金流能力等詳細分析了持續經營能力,充分披露了子公司對合并報表的影響,對新設子公司的相關風險進行了充分揭示,并且在掛牌同時做了定向增資,掛牌前凈資產已轉正。

主辦券商及會計師對持續經營能力進行了多維度的論證并發表意見。

三、關聯交易

關聯方資金(資源)占用:請公司披露并請主辦券商及律師核查以下事項:(1)報告期內公司是否存在控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資源(資金)的情形,若存在,請披露、核查其發生和解決情況。(2)公司防范關聯方占用資源(資金)的制度及執行情況。

1、案例:變相占用公司資金歸還

報告期內,公司存在超額分配股利,導致未分配利潤為負數,且截至申報基準日未進行規范,屬于股東占用資金為規范,必須進行規范。依據《掛牌條件適用基本標準指引(試行)》之合法合規經營條款,公司報告期內不應存在股東占用公司資金、資產或其他資源的情形。如有,應在掛牌前與已歸還或規范。

關注公司關聯方是否變相占用資金、資源等情形,是否規范。

四、其他關注問題

1、解釋毛利率變化、成本構成變化等問題時應當有邏輯性。例如,某公司的成本構成中原材料的占比大幅提高,其主辦券商解釋為原材料采購量增加,這就屬于明顯缺乏邏輯性的解釋。

2、要關注現金收支占比較高的企業。例如農業企業,向個人采購或向個人銷售,現金收支占比高,審核時應當尤其關注其內部控制系統的有效性,證據應當充分、完整。

3、要關注稅收繳納的合法合規性。例如某企業計算增值稅即征即退數額的方法與規定的方法有所不同,導致其少繳了少量稅款。鑒于當地稅務機關出具了相關說明且金額很小,這一事項未成為其掛牌的實質性障礙。

4、關注會計政策和會計估計的變更。掛牌業務部與公司業務部間有協同機制,對于掛牌后變更會計政策、會計估計的,公司業務部將轉辦掛牌業務部,評估其申報時是否存在調節利潤的情況。

免费全天幸运飞艇计划 神木县| 北宁市| 许昌县| 柳河县| 乌兰县| 克拉玛依市| 清镇市| 奇台县| 兴安盟| 大名县| 林口县| 平邑县| 奇台县| 阜宁县| 洛隆县| 兰溪市| 涟源市| 滦南县| 郎溪县| 兴文县| 濉溪县| 本溪| 宁国市| 化隆| 大连市| 汾西县| 渑池县| 湄潭县| 中卫市| 长泰县| 获嘉县| 大新县| 云林县| 惠东县| 江城| 雅江县| 肥乡县| 会泽县| 台北县| 城固县| 东海县| 乌兰浩特市| 乌恰县| 五台县| 洪洞县| 昆明市| 宿迁市| 阿拉善盟| 公安县| 平乡县| 黔江区| 曲阜市| 德令哈市| 香港| 威远县| 白水县| 长宁县| 博白县| 鄂尔多斯市| 南部县| 南宁市| 嘉义市| 鹤庆县| 涪陵区| 类乌齐县| 依安县| 大田县| 湘潭县| 卫辉市| 屏边| 贞丰县| 右玉县| 宝山区| 禹城市| 南川市| 泰安市| 沿河| 三河市| 宁阳县| 山丹县| 喀喇| 莆田市| 汉阴县| 金湖县| 东乌珠穆沁旗| 阳高县| 共和县| 大埔县| 碌曲县| 汪清县| 抚宁县| 平湖市| 抚州市| 桐乡市| 石楼县| 惠安县| 南投市| 墨江| 荔波县| 保定市| 佛冈县| 甘泉县| 奇台县| 鄂温| 天峨县| 白山市| 沅陵县| 布拖县| 恩平市| 洛阳市| 尼勒克县| 准格尔旗| 阳东县| 根河市| 威远县| 上林县| 华阴市| 拜城县| 建水县| 靖边县| 保德县| 讷河市| 萍乡市| 营山县| 罗城| 禄丰县| 博爱县| 扎兰屯市| 西华县| 哈巴河县| 平昌县| 修文县| 疏勒县| 罗城| 凭祥市| 兴业县| 石家庄市|